破解對境外公司與境外投資專項審計難題
2022年12月02日
國有企業(yè)作為中國企業(yè)走出去的最重要的部分,已然分布于世界各地,境外投資總量、境外企業(yè)數(shù)量及規(guī)模已非常龐大,加強監(jiān)管以使其滿足所在國法律及環(huán)境,以及國內(nèi)管理和監(jiān)管要求,已經(jīng)是管理共識和監(jiān)管共識。
近年來,《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》、《關(guān)于深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作的實施意見》、中央審計委員會和審計署聯(lián)合發(fā)布《十四五國家審計工作發(fā)展規(guī)劃》中對境外投資、境外公司審計提出了要求,要全覆蓋,要常態(tài)化。
對境外投資、境外公司的風(fēng)險控制、合規(guī)管理、財務(wù)績效、戰(zhàn)略達期等也是集團管理層所關(guān)心和關(guān)注的。
管理需求與監(jiān)管要求同頻共振。
誠然,即使沒有疫情阻隔,對境外公司/投資的審計就有難點,這些難點亦需要應(yīng)對;大家對境外公司/投資的審計比國內(nèi)要少,經(jīng)驗不足,需要探索;加之疫情阻隔,現(xiàn)場變成遠程,難度被放大,如何破局?
做好項目。不能用在國內(nèi)做內(nèi)部審計的方式解決境外審計的問題。
要有頂層的思考,要有對審計目標(biāo)的認識,并以項目目標(biāo)為基礎(chǔ),進行設(shè)計與分解,基于非現(xiàn)場為主的審計方式,考慮資源和路徑,選擇能實現(xiàn)目標(biāo)的方式和資料。要對國內(nèi)審計的方式、方法適配境外公司,要優(yōu)化、調(diào)整或替代。
有兩條路,可以同時、并行走,也可以前后、串著走。
一條路是項目,基于項目目標(biāo),去設(shè)定項目任務(wù)、方法和路徑,在尋找方法和路徑過程中,加入數(shù)據(jù)審計,加強對境外企業(yè)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)等電子數(shù)據(jù)的挖掘,會有事半功倍的效用。
一條路是對境外公司/投資的電子數(shù)據(jù)進行實時或持續(xù)監(jiān)控,監(jiān)控的底層方法論是通過全量數(shù)據(jù)審計去定位疑問樣本和問題樣本,將疑問樣本交給內(nèi)部審計人員去核實,最終確定全部問題樣本。
全量數(shù)據(jù)審計在對境外公司/投資審計中,既是執(zhí)業(yè)項目過程中的方法,也是一種可以單獨采用的方式。
3.1 模式選擇
可以實踐的對境外企業(yè)的審計模式有四:
對于以上模式,我們都有觀察,對前面三種都有實踐,從實踐結(jié)果來看,我們主張“境內(nèi)機構(gòu)主導(dǎo),境外機構(gòu)協(xié)作”的方式。
模式一:境內(nèi)機構(gòu)主導(dǎo),境外機構(gòu)協(xié)作
境內(nèi)團隊全程主導(dǎo)并實施具體審計工作,境外團隊僅配合收集資料和執(zhí)行必要的現(xiàn)場盤點、實地查看、操作信息系統(tǒng)、現(xiàn)場溝通等其不需要學(xué)習(xí)或調(diào)整即可執(zhí)行的程序。無論是資料收集還是其他必要的現(xiàn)場程序,都要有明確指引,境外團隊僅需按照要求執(zhí)行,把資料和明確的現(xiàn)場核查結(jié)果以要求的方式給出即可。
模式二:境內(nèi)機構(gòu)獨立非現(xiàn)場完成
只要團隊有成功經(jīng)驗,只要重點選擇得當(dāng),策略適宜,分解的資料能夠順利傳遞過來,完成的結(jié)果也會在預(yù)期之中,從我們執(zhí)業(yè)的幾個項目來講,境內(nèi)機構(gòu)非現(xiàn)場獨立完成最難的還是資料傳遞的問題,項目組只要應(yīng)對得當(dāng),結(jié)果不會差。
另外兩種方式,境外專業(yè)服務(wù)機構(gòu)弱在理解項目類型,弱在理解需求,弱在理解國內(nèi)監(jiān)管和管理要求,從實踐結(jié)果來講,境外機構(gòu)獨立完成的結(jié)果往往不理想。
境內(nèi)境外機構(gòu)協(xié)作更多的是在財務(wù)報表審計中,境內(nèi)機構(gòu)在集團審計指引的框架內(nèi)使用境外機構(gòu)的工作成果,然而,財務(wù)報表審計基本有一套標(biāo)準(zhǔn)語言,國內(nèi)國際通行,而中國的內(nèi)部審計之獨特性并非適宜此種方式,當(dāng)然,我們也嘗試過與國外專業(yè)團隊溝通項目及要求,分解其能理解與執(zhí)行的程序,從最終的結(jié)果來講,依然差強人意,成本高企,溝通的精疲力竭。
對于模式一:境內(nèi)主導(dǎo),境外協(xié)作的方式,信永中和也有分布于全部的網(wǎng)絡(luò),香港、新加坡、日本、澳大利亞、巴基斯坦、埃及、馬來西亞、英國、印度、印度尼西亞、德國、臺灣、泰國、澳門、土耳其和智利設(shè)有16家境外分支機構(gòu)、88個辦公室,除此之外,還有網(wǎng)絡(luò)所可以協(xié)作。在對諸多境外公司/投資審計中,我們也多次采用該種方式由境外機構(gòu)協(xié)助,較好的完成了審計項目。
3.2 樣本確定
現(xiàn)場審計,資料可隨時獲取,樣本可根據(jù)需要隨時確定;審計人員可以根據(jù)審計目標(biāo)的調(diào)整、項目推進,調(diào)整樣本,可隨時查閱資料。非現(xiàn)場審計,使得根據(jù)項目推進與審計細分目標(biāo)的調(diào)整,進而調(diào)整樣本變得復(fù)雜。抽取檢查樣本需要精準(zhǔn),需要循序漸進,每一個樣本能都要明確的目標(biāo),這就需要有一套精準(zhǔn)定位的方法,考驗定目標(biāo)的能力、分解能力、技術(shù)能力,尤其是通過全量數(shù)據(jù)審計或通過其他方式精準(zhǔn)定位的能力,也考察變通能力,這一切需要有方法論支撐。
3.3 資料傳遞
在資料收集環(huán)節(jié),除了被審計境外公司按照要求直接收集外,還可以借助境外協(xié)作團隊從信息系統(tǒng)獲取數(shù)據(jù)、下載電子數(shù)據(jù)、掃描紙版資料;對于傳遞渠道,可以通過客戶的原有渠道從境外傳回境內(nèi),如當(dāng)?shù)胤捎锌缇硞鬏斚拗?,也可考慮通過其他途徑解決;不同國家的信息基礎(chǔ)設(shè)施差異較大,也可根據(jù)審計目標(biāo),將原始數(shù)據(jù)提煉成表格,要求境外協(xié)作團隊按照國內(nèi)的分解要求,完成信息收集和填寫,避免大量的數(shù)據(jù)傳遞。
3.4 有效溝通
要不是小語種,語言是相對容易解決的,我們有從美國、澳洲、英國等國家學(xué)成歸來的“海龜”,語言不是障礙;時差,我們遇到最極端的情況是黑白顛倒,選擇好溝通方式、溝通頻率或工作時點同頻即可;與境外企業(yè)/投資的審計溝通,要解決的核心問題是精準(zhǔn)、高效,現(xiàn)在的通訊方式已然能夠很好的解決非現(xiàn)場溝通的方式問題,口頭溝通、書面確認、層層遞進是我們摸索到的行之有效的溝通方式;面對“不知”,可以“師夷長技以制夷”,師從境外專業(yè)服務(wù)機構(gòu)或被審計公司;面對“特殊”,需要境內(nèi)有國際專項審計經(jīng)驗的“專家”進行經(jīng)驗判斷和邏輯判斷。
受限于各國的基礎(chǔ)設(shè)施和其他因素的影響,在有些國家的公司/投資的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)電子化程度較好,有些國家則不然,會落后,呈現(xiàn)較大的差異性。
只要有電子化數(shù)據(jù),哪怕是電子化數(shù)據(jù)沒有那么好(不好是正常態(tài)),都可通過審計模型來識別異常交易,進行合規(guī)監(jiān)控、風(fēng)險監(jiān)控。
對于電子化數(shù)據(jù),當(dāng)然最好是業(yè)務(wù)與財務(wù)全盤的好,也可以是業(yè)務(wù)或財務(wù)關(guān)鍵局部的好,比如境外公司的銀行(使用銀行收支比例較高的公司)流水電子化比較好,物流數(shù)據(jù)電子化程度比較好,銷售或采購業(yè)務(wù)的電子化程度比較好,不管是全盤的好,還是局部的好,審計模型都可以起到很好的作用。應(yīng)該講,數(shù)據(jù)質(zhì)量越好,模型有效性越好;數(shù)據(jù)質(zhì)量較差,通過數(shù)據(jù)挖掘定位管理、運營問題和問題交易的效果越好。
受限于系統(tǒng)端口或跨國資料傳輸?shù)南拗疲覀兘o到的建議是,抓關(guān)鍵環(huán)節(jié),視不同國家的差異針對性制作或完善監(jiān)控模型。何為關(guān)鍵環(huán)節(jié),比如資金必然是關(guān)鍵環(huán)節(jié),購銷交易或合同必然是關(guān)鍵環(huán)節(jié),對其中全部或一個內(nèi)容通過模型自動監(jiān)控起來,已能起到一定的作用,當(dāng)然,涵蓋范圍越廣,效用越大。
我們向客戶交付過風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)、內(nèi)部審計系統(tǒng),定義過諸多場景下的“問題及風(fēng)險”,也設(shè)計過頗多運行有效的審計模型。總結(jié)出預(yù)期目標(biāo)與執(zhí)行結(jié)果偏差為核心,以業(yè)務(wù)規(guī)則、管理標(biāo)準(zhǔn)、效率、效益為標(biāo)準(zhǔn),以“專家經(jīng)驗+數(shù)據(jù)分析”輸出模型的方式。
所謂專家經(jīng)驗,是根據(jù)定義的目標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn),審計(業(yè)務(wù)及財務(wù))專家針對業(yè)務(wù)場景,以預(yù)期、一致性、可見即可得、自相似原則,結(jié)合信息要素進行模型定制化設(shè)計。
所謂數(shù)據(jù)分析,在分析業(yè)務(wù)類型或性質(zhì)的基礎(chǔ)上,通過全量數(shù)據(jù)分析的方法,如趨勢分析、極值分析、類比分析、相關(guān)性分析等進行聚合、分類,以不同維度,展示業(yè)務(wù)、財務(wù)及行為數(shù)據(jù)的規(guī)律,定位異常樣本。
夸夸而談的無懈可擊,不如實際操作中的一個細節(jié)處理,有經(jīng)歷、有閱歷的人不慌不忙,處“難”不驚,魔鬼總是在一個又一個的細節(jié)的地方,我們經(jīng)過多個項目的歷練,總結(jié)的經(jīng)驗和方法已然比較成熟,且有成功的實踐,我們也相信,我們有辦法克服掉未遇的、不可預(yù)期的困難。
我們完成的項目已經(jīng)覆蓋到美國、加拿大、葡萄牙、巴西、南非、包括新加坡、巴基斯坦、印尼等東南亞諸國,和香港地區(qū)。
來吧,讓我們一起共創(chuàng)、共建,用專業(yè)力、創(chuàng)造力服務(wù)好已經(jīng)走向全世界的中國企業(yè)。